中国联合通信股份有限公司

一、  公司简介

本公司是经国务院批准的控股公司，经营范围为电信业的投资，注册资本为 2,119,659.6 万元。

1. 公司发起设立概况：

公司于 2001 年 12 月 31 日以发起方式设立，各发起人投入公司的净资产共计 2,261,014.8 万元，其中联通集团以其全资持有的联通 BVI 公司 51% 的股权作为出资，该部分股权经评估并经财政部确认后为 2,260,614.8 万元，其余 4 家发起人各以现金 100 万元出资。发起人的出资按净资产 65% 的比例折为股本 1,469,659.6 万股，未折入股本的净资产计入资本公积金。

2. 公司首次公开发行股票概况：

经中国证监会证监发行字【 2002 】 106 号文核准，公司于 2002 年 9 月 17 日－ 9 月 20 日，以网下向法人投资者（战略投资者和一般法人投资者）配售与网上向二级市场投资者定价配售发行相结合的方式发行了 50 亿股、每股面值 1.00 元的人民币普通股，发行价格为每股人民币 2.30 元。

3. 公司 2004 年配股概况：

经中国证监会证监发行字 [2004]107 号文核准， 公司于 2004 年 7 月向社会公众股东实施了配股，共配发了 15 亿股、每股面值 1.00 元的人民币普通股，配股价格为每股 3.00 元。配股后本公司持有联通 BVI 公司 82.10% 的股权，联通集团持有联通 BVI 公司其余 17.90% 的股权。本公司对联通红筹公司、联通运营公司拥有实质控制权，可以合并联通红筹公司的财务报表。

联通红筹公司于 2002 年 12 月 31 日收购了联通新世纪通信有限公司的全部股权； 2003 年 12 月 31 日又收购了联通新世界通信有限公司 的全部股权 ，同时出售了国信寻呼有限公司 。 此后 , 联通运营公司分别于 2004 年、 2005 年吸收合并了上述两家公司。 至此，本公司的股权结构见下图。

注 ： a%=69.3223% ， b% ＝ 0.0031% ， c%=30.6653%

二零零三年七月一日，本公司股份被纳入上证 180 指数样本股。

二零零四年一月一日，本公司股份被纳入上证 50 指数样本股。

二、本公司的控股及参股公司

1. 联通 BVI 公司

联通 BVI 公司为投资控股公司，不直接经营任何业务，设立该类公司是国际上为了合法规避相关税收的通行做法。截至 2004 年 12 月 31 日 ，联通 BVI 公司的注册资本为 0.00413 亿元，经审计的总资产为 1,450.2 亿元，净资产为 556.0 亿元，净利润为 32.1 亿元。法定代表人：常小兵。

2 、 联通红筹公司

联通红筹公司于二零零零年二月在香港注册成立，联通集团将其所属的北京、上海、天津和广东、江苏、浙江、福建、辽宁、山东、安徽、河北、湖北等十二省市的 GSM 移动通信网、覆盖全国的长途通信网、数据通信网和互联网的资产和业务及其在拥有无线寻呼业务的原国信寻呼有限责任公司内的股权注入联通红筹公司。联通红筹公司于二零零零年六月二十一日和二十二日分别在纽约证券交易所和香港联合交易所挂牌上市。二零零二年一月三日起，联通红筹公司全资拥有的子公司中国联通有限公司（联通运营公司）向联通集团全资拥有的子公司联通新时空移动通信有限公司（联通新时空）租赁在其服务区域的 CDMA 网络容量并进行运营。

二零零一年六月一日，联通红筹公司股份被纳入恒生指数成份股。

二零零二年十二月三十一日，联通红筹公司完成对联通集团所属的联通新世纪通信有限公司（联通新世纪）股份的收购，联通新世纪在吉林、黑龙江、江西、河南、陕西、四川、重庆、广西、新疆等九省、市、自治区经营 GSM 移动通信业务，联通新世纪向联通新时空租赁在其服务区域的 CDMA 网络容量并进行运营。

二零零三年十二月三十一日，联通红筹公司完成对联通集团所属的联通新世界通信有限公司（联通新世界）股份的收购，联通新世界在山西、内蒙、湖南、海南、云南、西藏、甘肃、青海、宁夏等九省、市、自治区经营 GSM 移动通信业务，联通新世界向联通新时空租赁在其服务区域的 CDMA 网络容量并进行运营；同日，又出售了国信寻呼有限公司。

联通红筹公司是目前中国唯一一家综合电信运营商，通过联通运营公司经营上述三十省、市、自治区的移动通信（ GSM 和 CDMA ）业务和全国范围内的国际国内长途电话、数据通信（包括互联网业务和 IP 电话）及其它相关电信增值业务。截至 2004 年底，联通红筹公司的注册资本为 13.3 亿元，总资产为 1,450.2 亿元，净资产为 719.9 亿元，净利润为 41.5 亿元。

3 、 联通运营公司

联通运营公司成立于 2000 年 4 月 21 日 ，成立时注册资本为 650,249 万元，是联通集团的全资子公司。随后联通集团将联通运营公司 100% 的股权转让予联通红筹公司，联通运营公司成为联通红筹公司的全资子公司。目前联通运营公司的经营范围为国内、国际长途通信业务；全国除贵州省以外的 30 省（市）移动通信业务；互联网业务和 IP 电话业务；技术咨询和技术服务。

三、本公司的特别限定机制

本公司通过公司章程及有关规章制度，建立了特别限定机制。

（一）本公司的经营范围仅限于通过联通BVI公司持有联通红筹公司的股权，而不直接经营任何其他业务。

（二）本公司对联通红筹公司、联通运营公司拥有实质控制权，可以合并联通红筹公司的财务报表。

（三）公司章程规定，除非维持公司日常开支，本公司不得进行债务融资。

（四）建立股东投票的渗透机制，使本公司股东能够参与联通红筹公司股东大会除关联交易事项之外的表决。

（五）对股利分配政策进行限定，本公司应当将自联通红筹公司分红所得的现金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项基金后以现金方式全额分配给股东。本公司股东（包括少数股东）可通过股东投票的渗透机制，参与联通红筹公司的股利分配决策。

（六）建立相应的信息披露制度，使本公司股东和联通红筹公司股东获得的有关联通红筹公司的信息在时间和内容上保持一致性。

四、关联交易的决策机制

如果联通红筹公司本身或其下属的子公司与联通集团或其下属子公司（本公司及本公司控股子公司除外）进行的交易根据《上海证交所上市规则》需要本公司少数股东批准，并且根据《香港联交所上市规则》同时被视为需要联通红筹公司少数股东批准的关联交易，为同时满足境内外监管机构的监管要求，联通集团和本公司就进行关联交易的步骤签署了备忘录，将上述关联交易分两步进行：（1）联通集团或其下属子公司与本公司或联通BVI公司就拟进行的交易事项签订协议，明确交易双方在协议项下的权利和义务（包含但不限于联通集团同意本公司或联通BVI公司转让协议项下的权利和义务给联通红筹公司或其子公司），上述交易将构成本公司的关联交易而不构成联通红筹公司的关联交易；（2）本公司或联通BVI公司将其在前述协议项下的权利和义务转让给联通红筹公司或其子公司。上述交易根据现行法律和法规不构成需要本公司少数股东批准的关联交易。

就上述交易(1)，应首先取得本公司股东大会的批准并同时满足以下条件方可生效：联通红筹公司的少数股东批准交易(2)。如果本公司的少数股东否决上述交易(1)，交易将不能进行；如果本公司的少数股东批准交易(1)而联通红筹公司的少数股东否定交易(2)，交易最终也不能完成。

五、股东投票的渗透机制

根据公司章程，联通红筹公司召开股东大会就某一议案（不包括关联交易）进行表决之前，本公司需要事先召开股东大会就同一议案进行表决，并促使联通BVI公司在联通红筹公司股东大会上代表本公司投票时，按本公司股东大会表决结果中同意、反对和弃权票数的比例投票。通过这种机制，本公司股东能够参与联通红筹公司股东大会除关联交易事项之外的表决。

1、促使联通BVI公司在联通红筹公司股东大会上代表本公司投票时，按以下票数分别投票：

同意的票数： A1=B×C×α/(α＋β＋ν)

弃权的票数： A2=B×C×β/(α＋β＋ν)

反对的票数： A3= B×C×ν/(α＋β＋ν)

释义：

A1

指联通BVI公司在联通红筹公司股东大会上就表决事项代表本公司进行表决时，同意的票数；  

A2 指联通BVI公司在联通红筹公司股东大会上就表决事项代表本公司进行表决时，弃权的票数；

A3 指联通BVI公司在联通红筹公司股东大会上就表决事项代表本公司进行表决时，反对的票数；

B 指本公司持有联通BVI公司的股份数与联通BVI公司总股本的比值；

C 指联通BVI公司持有联通红筹公司有表决权的股份数；

α 指本公司股东大会上同意表决事项的投票数；

β 指本公司股东大会上就表决事项弃权的投票数；

ν 指本公司股东大会上反对表决事项的投票数。

2、发出书面指令要求联通BVI公司在联通红筹公司的股东大会上要求联通红筹公司的股东大会采取"计票方式"形成相关决议。

中国联合通信股份有限公司（“本公司”）是根据国务院批准的重组方案，由中国联合通信有限公司（“联通集团”）以其于中国联通（BVI）有限公司（“联通BVI公司”）的51%股权投资所对应的经评估的净资产出资，并联合其他四家发起单位以现金出资于2001年12月31日在中华人民共和国（“中国”）成立的股份有限公司，经批准的经营范围为从事国（境）内外电信行业的投资。本公司目前只直接持有对联通BVI公司股权投资。本公司于2001年12月31日获得国家工商行政管理总局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为1000001003626）。

于2002年9月13日，本公司向社会公开发行人民币普通股股票50亿股。上述股票公开发行后，本公司的股本增至19,696,596,395元。于2002年10月11日，本公司以募集资金扣除发行费用后的全额向联通集团增购其持有的联通BVI公司的22.84%的股权。收购交易完成后，本公司对联通BVI公司持股比例由原来的51%增至73.84%。

于2004年7月26日，本公司完成了15亿股人民币普通股的配售工作，股本增加至人民币21,196,596,395元。同日，根据董事会及股东大会决定的募集资金用途，本公司将配售募集资金扣除发行费用后的全额支付予联通集团收购其持有的联通BVI公司的8.26%的股权。收购交易完成后，本公司对联通BVI公司的持股比例上升至82.10%。

于2006年5月11日，本公司召开的股东大会审议并通过了《中国联合通信股份有限公司股权分置改革方案》。按照此方案，本公司流通股股东每持有10股流通股可获得非流通股股东支付的2.8股股份，而非流通股股东持有的非流通股股票将自公司股权分置改革方案实施后首个交易日（2006年5月19日）起，获得在A股市场上市流通的权利。于2006年5月18日本公司完成了该等股权分置改革的安排，五家发起人股东共向公众股股东支付了18.2亿股股份。本公司的公众股股东从非流通股股东获得了18.2亿股的流通股。

经中国证监会的批准，联通集团于2006年8月16日起计划增持本公司1%-4%的股份。按照目前法律、法规中关于限售的规定，联通集团在本次增持过程中（9个月）及增持完成之日起在未来的6个月内不出售其持有的本公司的股份。截至2007年6月30日止，联通集团已经回购本公司的股份约2.12亿股，约1%的股份。